Les conseils d’administration intelligents et les comités de nomination vont devoir réunir un ensemble de hauts dirigeants capables de tenir tête aux actionnaires et autres activistes de plus en plus regardant.Une série de changements légaux qui faciliteront le processus de nomination des hauts dirigeants par les actionnaires est en train de prendre de l’ampleur aux Etats Unis.
Ce qui inclut la modification de la législation du travail du Delaware qui tend à introduire le remboursement des frais liés à la nomination des dirigeants par les actionnaires dans les statuts des entreprises. Une proposition de la SEC et une loi fédérale dite « Shareholder Bill of Rights » proposée par les sénateurs Charles Schumer et Maria Cantwell donne un pouvoir de nomination aux actionnaires détenant au moins 1% des parts d’une entreprise.
Sans considération du pourquoi du comment ces changements deviennent des lois, ils reflètent le mécontentement qu’engendre la manière dont les nominations sont actuellement gérées dans les entreprises. Les conseils d’administration ont toujours évité d’évaluer objectivement les membres du comité de direction parce que cela risquerait d’entraîner des remises en cause d’un certain nombre de postes de dirigeants loyaux et surtout de longue durée sur le fait qu’ils doivent libérer leurs siège pour de nouveaux ayant des expériences beaucoup plus pertinentes.
L’âge de la retraite a traditionnellement été la première cause de départ des dirigeants et l’occasion de faire rentrer d’autres aux aptitudes et expérience beaucoup plus conformes à la stratégie et au business modèle des entreprises. En l’absence d’une imminente législation, c’est une arme qui ne tiendra pas très longtemps et les comités de nomination seraient bien inspirés de faire encore mieux en faisant leur propre analyse pour prendre les décisions qui s’imposent au bon moment dans le bon timing. Cette analyse doit permettre de faire les changements appropriés au sein des comités directeurs.

Regardez bien votre conseil d’administration
De l’aveu général, les actionnaires activistes peuvent toujours proposer des candidats aux postes d’administration et ce quelque soit la qualité du conseil en place. Mais le plus difficile est de lutter contre une contestation quand l’équipe des activistes semble beaucoup plus qualifiée que la vôtre. La part de l’analyse dont le contestataire va tenir compte avant de lancer son attaque sera la vulnérabilité de l’équipe en place : Est-ce l’absence d’expérience de l’industrie, l’inexpérience du PDG, des autres administrateurs, d’autre expérience qui relève du métier de l’entreprise, de l’industrie et de la stratégie de croissance ? Y a-t-il des administrateurs dont le background semble inconsistant si ce n’est embarrassant ?
Combien de personnes ont-elles servies dans cette direction pendant 10, 20 ans ? Et quoi à propos des autres comités directeurs qu’ils ont servi ? N’est ce pas là le problème classique des administrateurs contemporain qui siègent dans tellement de conseils d’administration qu’on se demande s’ils pourront vraiment dévouer leur attention au métier d’une entreprise en particulier ? La composition du conseil d’administration doit être du même type que celle réservée à l’indemnisation des dirigeants, c’est-à-dire doit faire l’objet de la même attention et de la même analyse.
Alors que dois faire un comité de nomination ? Ceci va très vite devenir un gros problème émotionnel pour le conseil avec la peur pour certains administrateurs d’être épinglés par le processus et virés. Trois exercices peuvent vous aider à réussir cet examen. A suivre………….
Auteur: Beverly Behan Traduction J3A